Экзамен сдан

Спец закон об особенностях создания и правового положения аграрных акционерных обществ так до сих пор не принят. На основе общего Закона "Об акционерных обществах" можно признать, что в с/х АО уставный капитал формируется путем реализации заранее определенного количества акций, равных по их номинальной стоимости. Их участники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества, а лишь несут на себе риск его убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Увеличение или уменьшение уставного капитала и изменение величины вклада каждого учредителя и участника возможны только по решению общего собрания акционеров, при внесении соответствующих изменений в учредительные документы. При этом уменьшение уставного капитала допускается после уведомления всех кредиторов общества, которые в свою очередь вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств хозяйства и возмещения им убытков. По ряду объективных причин АО предусматривают в уставах и формируют в благоприятные по погодным условиям годы резервы оборотных средств, предназначенные для покрытия убытков в худшие годы, что позволяет сдерживать уменьшение уставного капитала. Размеры и порядок формирования резервного фонда определяются в зависимости от специализации и природно-экономических условий каждого конкретного хозяйства.

Уменьшение уставного капитала всегда нежелательно, ибо подрывает экономическую базу деятельности хозяйства. Предотвратить это в неблагоприятные годы, завершившиеся убыточностью с/х коммерческих организаций, можно двумя путями: 1) направить часть резервного фонда (если она есть) после покрытия убытков на пополнение уставного капитала и соответствующее увеличение вкладов акционеров; 2) систематическим наращиванием уставного капитала в лучшие годы за счет части прибыли, использованной на увеличение стоимости основных средств производства и распределенной на вклады акционеров. Возможно также приобретение (строительство) основных средств производства (зданий, сооружений и т.п.) за счет части прибыли, не распределенной на вклады акционеров. В последнем случае это означает формирование в процессе деятельности хозяйства за счет его прибыли неделимой части имущества. Такое решение вправе принять любое сельскохозяйственное с/х, закрепив это в уставе.

Особенность с/х АО состоит также в том, что в числе их учредителей много пенсионеров и численный состав работников мобилен, имеет тенденцию к уменьшению в связи с внедрением новой техники и технологии. С этим обстоятельством связана необходимость широкого использования акционерами закрытого общества института преимущественного права приобретения акционерами, а при неиспользовании этого права последними - самим акционерным обществом. В этих целях в уставе общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. В уставах конкретных обществ закрепляется порядок осуществления права преимущественной покупки (по аналогии с ГК РФ и Законом РФ "Об акционерных обществах"). Важное значение для правового положения ЗАО и ОАО  имеет также вопрос, на каких принципах осуществляются подписка и продажа акций обществом, отчуждение акций акционерами. На практике закономерно сформировались закрытые акционерные общества, в которых отсутствовала свобода при продаже акций, а акции распределялись только среди учредителей общества (открытых АО очень мало, на 1 января 2000 г. - 679).

В уставах таких обществ, как правило, воспроизводятся положения гражданского законодательства и прописывается преимущественное право акционеров ЗАО приобретать акции других акционеров того же общества. Это исключает передачу вкладов третьим лицам, не занятым в деятельности АО, и гарантирует право акционеров на возмещение стоимости своих вкладов при выходе из состава работников самим обществом. Для этого, как уже говорилось, требуется формирование из прибыли специального фонда.

Работники с/х АО имеют двойной правовой статус: с одной стороны, они акционеры, с другой - лица, трудовые отношения которых с обществом основаны на трудовом договоре и регулируются трудовым законодательством и уставом. Поэтому в уставе конкретного акционерного общества закрепляются права и обязанности его работников и как акционеров, и как лиц, занятых наемным трудом.

Акционеры имеют право:

1) на получение дивидендов на свои вклады (акции) в порядке, закрепленном в уставе;

2) на участие в управлении путем принятия решений голосованием по принципу: количество голосов пропорционально сумме вкладов (возможно использование и принципа равенства независимо от величины вкладов), а также путем избрания в органы управления;

3) на возмещение стоимости своих вкладов (акций) путем продажи их другим акционерам, третьим лицам или самому акционерному обществу;

4) на получение при ликвидации акционерного общества части стоимости имущества, оставшегося после погашения всей задолженности, пропорционально вкладам (акциям).

Акционер, выходящий из хозяйства, тем или иным способом реализует свой вклад лишь по его стоимости. Он не имеет права на выдел имущества в натуре. Право акционера на выдел земельного участка определяется тем, передано ли акционерному обществу в качестве вклада право собственности на земельный участок (долю) или право пользования им. В последнем случае возврат вклада землей в натуре правомерен независимо от причины выхода акционера из общества.

Права и обязанности акционеров в рамках трудовых отношений, вытекающие из трудового законодательства, конкретизируются и закрепляются не только в уставе АО, но и в иных актах локального правотворчества: в положении об оплате труда, а правилах внутреннего АО имеют равные со всеми категориями работников права на пенсионное обеспечение, государственное социальное страхование.

По гражданскому законодательству в крупных АО (с числом акционеров более 50), кроме общего собрания как высшего органа управления, избирается совет директоров (наблюдательный совет), как постоянно действующий коллективный орган, исполнительный орган (дирекция, правление), а также ревизионная комиссия. Поскольку с/х АО созданы на базе реорганизованных колхозов и совхозов, в них может в порядке преемственности сохраняться двухступенчатая (двухзвенная) система органов управления: общее собрание - правление (дирекция) независимо от численности акционеров.

Во всех с/х АО общим собранием избирается ревизионная комиссия. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия др. акционеров, признается ОАО. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устан-х законом и иными правовыми актами.ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бух. баланс, счет прибылей и убытков.

АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается ЗАО. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых др. акционерами этого общества (ст. 96-97 ГК).

Число акционеров ЗАО не должно превышать 50, в противном случае оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в суд. порядке, если их число не уменьшится до устан-го законом предела (ФЗ Об АО). Эти условия не применяются к созданным до введения в действие ФЗ Об АО в с/х закрытым обществам, они продолжают существовать независимо от числнности акционеров и не подлежат реорганизации в ОАО.

Виды с/х АО:

- по производству с/х продукции;

- по реализации с/х продукции;

- по переработки с/х продукции;

- по выполнению работ и оказанию услуг.

На практике по ряду причин наиболее распростр-ы ЗАО, в которых отсутствует свобода при продаже акций (преимущественное право покупки акционерами). Это исключает предачу акций третьим лицам, не занятым в деят-ти АО.

 

Смотрите также:

 

 

Поделись материалом